Часть членистоногих сохраняет водный образ жизни. Ракообразные происходят от кольчецов, сохраняя наружные жабры. Уже у древних кольчатых червей начался процесс дифференциации в строении первоначально одинаковых члеников в зависимости от выполняемой ими функции. Во всех случаях передние параподии изменяли свою специализацию. Для передвижения стали служить параподии следующих сегментов, а передние наклонялись вперед и стали подгребать пищу ко рту, а затем зажимать и измельчать ее. Таким образом, из самых передних конечностей параподий образовалось несколько пар челюстей и ногочелюстей членистоногих животных. Остальные параподии по всему телу удлинились, расчленились и стали ногами. Однако челюсти и ноги были не единственными эволюционными приобретениями членистоногих, повышение уровня их строения было связано также с появлением прочного хитинового наружного скелета.

1. Развитие хорошо расчлененных конечностей.

2. Развитие трахейной системы.

3. Приспособление к полету.

4. Усовершенствование ротового аппарата.

5. Развитие хитинового панциря.

6. Концентрация нервной системы.

7. Развитие жирового тела.

Существенным отличием насекомых от предшествующих групп является развитие сложных инстинктов. У насекомых впервые образовались и крылья, но не из конечностей, как у птиц и летучих мышей, а из кожистых боковых складок. Такие складки сначала служили лишь для планирования, а затем приобрели собственную подвижность. Насекомые стали первыми летающими животными на Земле. Все эти усовершенствования позволили членистоногим и, прежде всего, насекомым широко расселиться, освоив самые разнообразные местообитания.